8(903) 541-66-10
8(49624) 77-3-88

Добровольная ликвидация предприятия

Добровольная ликвидация производится на основании Гражданского кодекса (ст. 61-64 части 1) и специальных законов (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О некоммерческих организациях» и т.д.). Кроме того, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установил порядок государственной регистрации факта ликвидации.

Основанием для добровольной ликвидации может быть:
- потеря интереса собственников к деятельности, осуществляемой организацией (как правило, в совокупности с невозможностью продать бизнес);
- убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности;
- окончание срока, на который была создана организация;
- достижение целей, ради которых была создана организация;
- состояние чистых активов в ООО.

Принятие решения о ликвидации.

Решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным учредительными документами организации. В ООО это Общее собрание участников, в ОАО Общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах – общее собрание членов и т.д. Некоммерческий фонд может быть ликвидирован только на основании решения суда.

На Общее собрание выносятся следующие вопросы:
- принятие решение о ликвидации (с указанием причины ликвидации);
- назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и избрание председателя ликвидационной комиссии;
- порядок и сроки ликвидации, в том числе уведомление кредиторов о ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В законодательстве не существует норм, посвященных механизму контроля над действиями ликвидационной комиссии, ее ответственности за действия, которые нарушают права заинтересованных лиц. Поэтому следует весьма тщательно отнестись к выбору кандидатур будущих членов ликвидационной комиссии. Как правило, в состав ликвидационной комиссии включаются руководитель, главный бухгалтер, юрист, могут включаться представители учредителей. Председателем ликвидационной комиссии, как правило, назначается руководитель.

Уведомление регистрирующего органа о начале ликвидации.

В соответствии с п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса РФ (часть 1) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В соответствии со ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сделать это необходимо в трехдневный срок с даты принятия решения о ликвидации.

Для этого в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения организации ) представляются следующие документы:
- уведомление о ликвидации по форме Р15001 – подпись надо нотариально удостоверить. Внимание: с 4 июля 2013г. вводится новая форма заявления.
- уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р15002 – подпись надо нотариально удостоверить. Внимание: с 4 июля 2013г. вводится новая форма заявления.
- протокол (решение) общего собрания о ликвидации и избрании ликвидационной комиссии – 2 экз.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Уведомление фондов о начале ликвидации.

В соответствии с п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ (ред. от 25.11.2009) «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», юридическое лицо обязано письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации в течение 3 дней со дня принятия такого решения.

Уведомление кредиторов.

Сразу после принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В объявлении должны быть отражены следующие данные:
- полное наименование юридического лица, принявшего решение о ликвидации;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанного юридического лица;
- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), код причины постановки на учет (КПП) указанного юридического лица;
- адрес (место нахождения) указанного юридического лица;
- сведения о принятом решении о ликвидации: орган, принявший решение о ликвидации;
- дата и номер принятого решения;
- порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно (путем направления письма с уведомлением) уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Деятельность ликвидационной комиссии.

В течение срока, определенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает в соответствии с разработанным и утвержденным ею планом. Он должен включать в себя следующие мероприятия:
- инвентаризация имущества предприятия;
- подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности);
- сбор сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами;
- составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации;
- увольнение персонала ликвидируемого предприятия;
- установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей. Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована;
- сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;
- анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию (группировка дебиторской задолженности по степени ликвидности, возможности и срокам получения долгов или их реализация).
- анализ и характеристика кредиторской задолженности;
- определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия;
- предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов;
- определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;
- подготовка документов для исключения предприятия из ЕГРЮЛ.

В соответствии с утвержденным планом необходимые поручения даются бухгалтерии и другим отделам и службам предприятия.
Подробнее остановимся на некоторых пунктах плана ликвидации.

Взыскание дебиторской задолженности.

Для взыскания задолженности ликвидационная комиссия направляет дебиторам письма (претензии) с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. Если должники отказываются платить, можно обратиться с иском в суд. В этом случае представлять интересы организации в суде будут представители ликвидационной комиссии. Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, отражается в составе внереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток.

Инвентаризация имущества.

В соответствии со ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положением по ведению бухгалтерского учет и отчетности в РФ ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемого предприятия. Инвентаризация, проводимая при ликвидации предприятия, ничем не отличается от обычной инвентаризации. При этом проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Расчеты с работниками.

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации работники предупреждаются работодателем персонально и под расписку не менее чем за 2 месяца до увольнения. Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор без предупреждения об увольнении за 2 месяца с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячного среднего заработка.

При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше 2 месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Кроме того, работнику выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск.

В соответствии со ст. 140 ТК РФ, администрация предприятия должна рассчитаться с увольняемым сотрудником в последний день его работы. Если же в этот день его не было на рабочем месте, то деньги сотруднику выплачивают на следующий день, после того, как он за ними обратился.

Уплата налогов в период ликвидации предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 49 Налогового кодекса РФ обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества. Если организация продала какие – либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов, связанных с этой продажей (НДС, налог на прибыль). Ликвидационная комиссия обязана представлять в налоговый орган декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации.

Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации.

Налоговая проверка.

Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, начинает проверять ликвидируемое предприятие. Налоговая проверка проводится по все налогам вне зависимости от времени проведения предыдущих проверок. Налоговая проверка проводится за последние 3 календарных года. Налоговая проверка является выездной.

При необходимости уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода, либо связанных с содержанием объектов налогообложения.

На основании актов сверки с налоговыми органами и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности организации.

Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса РФ по окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Расчеты с кредиторами будут производиться только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс – это баланс, который составляется перед тем, как удовлетворять требования, предъявленные кредиторами в срок, установленный ликвидационной комиссией.

Цель составления этого баланса – уточнить реальное финансовое положение ликвидируемого предприятия.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит полные сведения о составе активов и пассивов предприятия, стоимости всего имущества, которым оно располагает, дебиторской и кредиторской задолженности. Кроме того, ликвидационный баланс должен содержать полный перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты рассмотрения их ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В течение 3 дней с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия обязана уведомить об этом регистрирующий орган. Для этого в налоговую инспекцию по месту нахождения организации представляются:
- уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003;
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- промежуточный ликвидационный баланс;
- копия страницы журнала «Вестник государственной регистрации» с объявлением о ликвидации.

Удовлетворение требований кредиторов.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Порядок реализации имущества установлен Федеральным Законом № 119-ФЗ от 21 июля 1997г. «Об исполнительном производстве» и осуществляется в следующей очередности.

Перед продажей имущества ликвидационная комиссия сама оценивает его по рыночной стоимости или привлекает независимого оценщика. Затем оно реализуется специализированной организации. Недвижимое имущество реализуется на торгах. Эти торги подготавливают и проводят организации, имеющее право совершать сделки с недвижимостью. Сначала продается имущество, которое не участвует в производстве. Это могут быть ценные бумаги, валютные ценности, транспортные средства и т.д. Затем продаже подлежит готовая продукция. В последнюю очередь продается недвижимость, сырье, материалы и основные средства.
Ликвидационная комиссия должна принять решение об очередности реализации активов предприятия исходя из экономической целесообразности.

Нельзя забывать, что операции по выбытию имущества облагаются всеми установленными налогами. Полученные денежные средства поступают в кассу предприятия или на его расчетный счет. После этого продолжается процесс расчетов с кредиторами.

Составление и утверждение ликвидационного баланса.

После того, как ликвидационная комиссия рассчиталась со всеми кредиторами, она в соответствии с п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ должна составить ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс содержит информацию об активах, которые остались у организации к моменту ее ликвидации и до того, как будут произведены расчеты с учредителями. По ликвидационному балансу можно судить об имуществе, которое переходит к учредителям. Ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, а также подается в налоговый орган на заключительную ликвидацию.

Расчеты с учредителями.

Имущество, оставшееся у организации после расчетов с кредиторами, распределяется между ее участниками пропорционально их доле в уставном капитале организации. Распределение имущества между учредителями производится на основании акта. В нем указываются, кому и что передается. Акт подписывают все участники организации. Обращаем Ваше внимание на то, что в некоторых некоммерческих организациях нет возможности распределения оставшегося имущества между участниками.

Закрытие счетов в банках.

После проведения всех взаиморасчетов (с налоговой инспекцией, кредиторами, участниками) необходимо закрыть все счета организации в банках. Для этого достаточно подписать заявление о закрытии счета, которое выдается самим банком. При этом необходимо не забыть уведомить налоговую инспекцию о закрытии счетов. В налоговую инспекцию подаются следующие документы:
- сообщение о закрытии счета в 2-х экз.;
- уведомление банка о закрытии счета.
В течение 7 дней со дня закрытия счета в банке необходимо также уведомить фонды – Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.

Государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Предприятие прекращает свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в налоговую инспекцию по месту нахождения организации представляются:
- заявление на государственную регистрацию ликвидации по форме Р16001; Внимание: с 4 июля 2013г. вводится новая форма заявления.
- ликвидационный баланс;
- протокол об утверждении ликвидационного баланса;
- справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности по персонифицированному учету и оплате страховых взносов (можно не предоставлять, тогда налоговый орган будет делать запрос в Пенсионный фонд для получения соответствующей информации);
- документ об оплате госпошлины (квитанция или платежное поручение).
В течение 5 дней с даты подачи указанного комплекта документов налоговая инспекция обязана выдать свидетельство о прекращении деятельности юридического лица.

Снятие с учета во внебюджетных фондах.

Внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования) снимают с учета после снятия с учета в налоговом органе. Также как и налоговая инспекция фонды обязаны провести проверку налогоплательщика, включая сверку по платежам. Фонды также могут являться кредиторами по неуплаченным страховым взносам. Поэтому сверку с фондами необходимо провести до составления промежуточного ликвидационного баланса.

Что касается самого снятия с учета, то для этого в фонд необходимо предоставить следующие документы:
- заявление;
- протокол о ликвидации (копия);
- свидетельство о прекращении деятельности (копия нотариальная);
- уведомление о снятии с налогового учета (копия нотариальная);
- в ФСС возвращается страховое свидетельство.

Заключительные операции по ликвидации.

После получения свидетельства о прекращении деятельности уничтожить печать и сдать документы в архив.
Статистики производится автоматически на основании данных, предоставляемых налоговым органом.






ОСТАВИТЬ ЗАЯВКУ
-
  1. *
  2. *
  3. *
-
  1. *
 

cforms contact form by delicious:days






Московская область, г. Клин, ул. Карла Маркса, д. 87.
телефон 8(49624) 7-73-88 или 8-903-541-66-10
zashita-klin@mail.ru

zashita-klin.ru © 2015 Web Дмитровсоздание
сайта